เรื่องราวเกิดขึ้นในป่าแห่งหนึ่งในอลาสก้า ที่ซึ่งมี หมีขนาดใหญ่ อาศัยอยู่ หลังจากที่ Reed (รับบทโดย James Marsden) กลับมายังบ้านเกิดเพื่อเยี่ยมชมพี่ชายของเขา Paul (รับบทโดย Thomas Jane) ที่ทำงานเป็นเจ้าหน้าที่ในเขตป่าเขา ทั้งสองคนต้องร่วมมือกันในขณะที่พวกเขาพยายามปกป้องชุมชนจากหมีที่มีพฤติกรรมรุนแรงและเป็นอันตราย
เมื่อเกิดการโจมตีจากหมีขึ้น พวกเขาต้องออกค้นหาความจริงเกี่ยวกับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้น และในขณะที่พวกเขาลงลึกเข้าสู่ป่า ความตึงเครียดและอันตรายเพิ่มขึ้นเมื่อพวกเขาต้องเผชิญหน้ากับทั้งหมีและอุปสรรคต่าง ๆ ที่เกิดจากธรรมชาติ
