เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นเมื่อเมืองนิวยอร์กกำลังเผชิญกับการระบาดของโรคติดต่อที่เกิดจากแมลงสาบ หายใจ (Cockroach) ซึ่งส่งผลกระทบต่อสุขภาพของประชาชน ดร. ซาราห์ คาร์เพนเตอร์ (รับบทโดย Mira Sorvino), นักวิทยาศาสตร์ที่ทำงานเกี่ยวกับการควบคุมศัตรูพืช ได้คิดค้นแมลงที่ชื่อว่า “ซีอีอี” ( “Judas Breed”) เพื่อกำจัดแมลงสาบ โดยมันสามารถฆ่าแมลงที่เป็นโรคนี้ได้
อย่างไรก็ตาม เมื่อแมลงดังกล่าวเริ่มพัฒนาตนเองและมีพฤติกรรมที่คล้ายคลึงกับมนุษย์ มันก็เริ่มกลายเป็นภัยคุกคามที่อันตราย ดร. ซาราห์และทีมงานของเธอต้องเผชิญหน้ากับการต่อสู้กับ “ซีอีอี” ที่กลายเป็นสัตว์ประหลาดที่มีพลัง และต้องค้นหาวิธีหยุดมันก่อนที่มันจะทำอันตรายต่อคนในเมือง
