เรื่องราวติดตามชีวิตของ เกรย์ สไนเดอร์ (Thomas Mann) นักเรียนมัธยมปลายที่มีความสนใจในการสร้างภาพยนตร์ แต่เขาไม่ได้ตั้งใจที่จะสร้างภาพยนตร์ที่จริงจังหรือมีความหมายมากนัก โดยเขาใช้เวลาร่วมกับ เอิร์ล (RJ Cyler) เพื่อนของเขาในการสร้างภาพยนตร์แนวพาราโบล่า ซึ่งเขาเรียกว่า “หนังสั้น” ที่เป็นมุกตลก
ชีวิตของเกรย์เปลี่ยนไปเมื่อเขาได้พบกับ เรจิน่า (Olivia Cooke) หญิงสาวที่เพิ่งได้รับการวินิจฉัยว่าเป็นโรคมะเร็ง และครอบครัวของเธอได้ขอให้เกรย์ไปเป็นเพื่อนกับเธอในช่วงเวลาที่เธอต้องเผชิญกับการรักษาและความยากลำบาก
การสร้างมิตรภาพระหว่างเกรย์และเรจิน่าเริ่มมีบทบาทสำคัญในชีวิตของเขา ในขณะที่เขาเริ่มเข้าใจถึงความหมายของชีวิต, ความรัก, และการเผชิญหน้ากับความยากลำบาก