เรื่องราวเกิดขึ้นเมื่อ บัซ ไลท์เยียร์, วูดดี้, และเพื่อน ๆ ของพวกเขาได้ออกเดินทางไปกับ แอนดี้ และครอบครัวในระหว่างการเดินทางไปยังโรงแรมที่อยู่ห่างไกล แต่เมื่อพวกเขาหยุดพักในโรงแรมที่มีลักษณะเก่าแก่ กลับพบกับเหตุการณ์ที่น่าขนลุกและความลึกลับที่เกิดขึ้นภายในโรงแรม
เมื่อของเล่นเริ่มหายไปทีละชิ้น วูดดี้และบัซต้องร่วมมือกันเพื่อค้นหาความจริงเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้นและช่วยเพื่อน ๆ ที่ถูกจับโดยสิ่งมีชีวิตที่น่าสะพรึงกลัว การผจญภัยในคืนสุดสยองนี้เต็มไปด้วยอารมณ์ขันและความตื่นเต้นที่แฟน ๆ ของ Toy Story คุ้นเคย
