เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Geppetto (รับบทโดย Christian Rub) ช่างไม้ที่ทำงานอย่างโดดเดี่ยว ได้สร้างหุ่นไม้ชื่อ Pinocchio ขึ้นมา และเมื่อเขาขอพรจาก นางฟ้าสีน้ำเงิน (Blue Fairy) หุ่นไม้ก็ได้รับชีวิตและสามารถพูดได้ นางฟ้าบอก Pinocchio ว่าเขาจะกลายเป็นเด็กชายจริง ๆ หากเขาเป็นเด็กที่ดีและกล้าหาญ
Pinocchio ต้องเรียนรู้เกี่ยวกับความดีและความเลวในโลกแห่งความเป็นจริง แต่เขาก็ถูกล่อลวงโดยความอยากรู้อยากเห็นและความสะดวกสบายที่มาจากการใช้ชีวิตอย่างผิด ๆ เขาได้พบกับ Jiminy Cricket (เสียงโดย Cliff Edwards) ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้แนะนำจิตใจและช่วยเขาตัดสินใจในเส้นทางที่ถูกต้อง
ในระหว่างการเดินทางของเขา Pinocchio พบกับสถานการณ์และตัวละครต่าง ๆ รวมถึง Honest John และ Gideon ที่พยายามใช้ประโยชน์จากเขา และการเข้าไปอยู่ใน Pleasure Island ที่ทำให้เขาเรียนรู้เกี่ยวกับผลกระทบจากการกระทำของตน
