ภาพยนตร์เล่าถึง Tim Jensen (รับบทโดย Barry Watson) ชายหนุ่มที่ยังคงถูกหลอกหลอนจากเหตุการณ์ในวัยเด็ก เมื่อเขาเห็นการฆาตกรรมที่เกี่ยวข้องกับปีศาจที่เรียกว่า Boogeyman ซึ่งเป็นตัวแทนของความกลัวที่ไม่สามารถอธิบายได้ หลังจากที่แม่ของเขาเสียชีวิตจากเหตุการณ์นั้น Tim กลับไปยังบ้านเก่าของเขาเพื่อเผชิญหน้ากับความกลัวในอดีต
เมื่อ Tim กลับมายังบ้าน, เขาพบว่า Boogeyman ยังคงมีชีวิตอยู่และเริ่มปรากฏตัวอีกครั้ง หลายเหตุการณ์ที่ไม่สามารถอธิบายได้เกิดขึ้น ทำให้เขาต้องเผชิญหน้ากับความจริงเกี่ยวกับปีศาจและค้นหาวิธีที่จะเอาชนะมัน
