เนื้อเรื่อง ของภาพยนตร์นี้ติดตามเรื่องราวของ นิค ดาลีย์ ลูกชายของ แลร์รี่ ดาลีย์ (ตัวเอกของภาคก่อนหน้า) ที่เข้ามาทำงานเป็นยามรักษาความปลอดภัยในพิพิธภัณฑ์ของพ่อเขา นิคได้รับมอบหมายให้ดูแลพิพิธภัณฑ์ในตอนกลางคืน ซึ่งเป็นที่ซึ่งสิ่งของต่างๆ ในพิพิธภัณฑ์จะฟื้นคืนชีพเมื่อพระอาทิตย์ตกดิน
