เรื่องราวเกิดขึ้นในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 โดยเริ่มจากการแสดงถึงชีวิตของ Steve Rogers (รับบทโดย Chris Evans), ชายหนุ่มที่มีรูปร่างเล็กและมีปัญหาสุขภาพ แต่มีความกล้าหาญและความมุ่งมั่นที่จะเข้าร่วมกองทัพเพื่อสู้รบในสงคราม
เมื่อเขาถูกปฏิเสธการเข้าร่วมกองทัพหลายครั้ง, Steve ได้รับโอกาสจากการทดลองของ Project Rebirth, โปรแกรมที่พัฒนาขึ้นเพื่อสร้างทหารที่แข็งแกร่งจากการใช้เซรุ่มที่พัฒนาจากวิทยาศาสตร์ที่ล้ำสมัย เขาได้รับการเปลี่ยนแปลงให้มีพลังเหนือมนุษย์และกลายเป็น Captain America
ในขณะที่เขาเริ่มต้นการต่อสู้ในสงคราม, Captain America ต้องเผชิญกับ Johann Schmidt (รับบทโดย Hugo Weaving), หรือ Red Skull, ซึ่งเป็นศัตรูที่ใช้พลังจาก Tesseract เพื่อพัฒนาอาวุธที่สามารถทำลายล้างโลก
Steve ต้องทำงานร่วมกับ Peggy Carter (รับบทโดย Hayley Atwell) และทีมของเขาในการหยุดยั้ง Red Skull และกองกำลัง Hydra ที่กำลังคุกคามโลก