เรื่องราวเกิดขึ้นในช่วงเดียวกับการต่อสู้ของ 300 โดยมุ่งเน้นไปที่ Themistocles (รับบทโดย Sullivan Stapleton), นายพลชาวกรีกที่มีบทบาทสำคัญในการต่อสู้กับกองทัพเปอร์เซียนที่นำโดย Xerxes (รับบทโดย Rodrigo Santoro) และ Artemisia (รับบทโดย Eva Green), สตรีที่เป็นผู้บัญชาการของกองทัพเรือเปอร์เซีย
Themistocles ต้องพยายามรวมพลังจากเมืองรัฐต่าง ๆ ในกรีซเพื่อสร้างกองทัพที่จะต่อสู้กับเปอร์เซียในทะเล โดยเขาใช้กลยุทธ์และความกล้าหาญในการนำทีมในการต่อสู้ที่ยิ่งใหญ่ ระหว่างการต่อสู้ครั้งนี้ Themistocles ยังต้องเผชิญหน้ากับ Artemisia ซึ่งมีความปรารถนาอันแรงกล้าในการพิชิตกรีซ
