เรื่องราวในภาคนี้ติดตาม Peyton Westlake (รับบทโดย Liam Neeson ในภาคแรกและกลับมาโดย Arnold Vosloo ในภาคนี้), นักวิทยาศาสตร์ที่กลายเป็นฆาตกรที่มีความสามารถในการสร้างหน้ากากปลอมที่สมจริงจากผิวหนังของผู้คน เมื่อ Peyton ต้องเผชิญหน้ากับ Raymond (รับบทโดย Thomas Haden Church), นักอาชญากรรมที่ต้องการชิงเทคโนโลยีของเขาเพื่อใช้ในการสร้างอาวุธที่อันตราย
Raymond จ้าง Cecilia (รับบทโดย Darlene Vogel), หญิงสาวที่มีความสัมพันธ์กับ Peyton เพื่อใช้เป็นเหยื่อล่อ และเขายังพยายามที่จะเอาชนะ Peyton ในการแย่งชิงเทคโนโลยีที่สำคัญนี้
Peyton ต้องใช้ความสามารถและกลยุทธ์ในการต่อสู้กับ Raymond และปกป้องความลับของเขาจากมือของคนที่ไม่ดี ในขณะที่เขาเผชิญหน้ากับความท้าทายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
