เรื่องราวเกิดขึ้นภายในร่างกายของ แฟรงค์ (รับบทโดย บิลลี่ คริสตัล (Bill Murray)) ชายหนุ่มที่มีชีวิตประจำวันที่ไม่ค่อยดูแลสุขภาพและมีพฤติกรรมที่ไม่ดีต่อสุขภาพ เมื่อเขาได้รับเชื้อไวรัสจากอาหารที่ไม่สะอาด เชื้อโรคนี้ทำให้เขาป่วยหนัก
ในขณะที่แฟรงค์ต่อสู้กับเชื้อโรค ตัวละครหลัก ออสโมซิส โจนส์ (รับบทโดย คริส ร็อค (Chris Rock)) เป็นเซลล์ภูมิคุ้มกันที่ทำงานอยู่ภายในร่างกาย เขาได้รับมอบหมายให้ปกป้องแฟรงค์จากเชื้อโรคที่เข้ามาโจมตีและทำให้เขาป่วย
ในระหว่างการต่อสู้กับเชื้อโรค Thrax (รับบทโดย ลอเรนซ์ ฟิชเบิร์น (Laurence Fishburne)) ซึ่งเป็นเชื้อโรคที่ทรงพลัง ออสโมซิสและเพื่อน ๆ ต้องใช้ความคิดสร้างสรรค์และความกล้าหาญในการป้องกันร่างกายของแฟรงค์จากการทำลายล้าง
