เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อมีการสร้างสายพันธุ์มนุษย์ใหม่ที่ผสมผสานระหว่าง DNA ของมนุษย์และเอเลี่ยน โดยโปรแกรมการทดลองนี้มีเป้าหมายเพื่อค้นหาความลับเกี่ยวกับชีวิตในจักรวาล แต่เมื่อ ซิล (Natasha Henstridge) สายพันธุ์ใหม่ที่ถูกสร้างขึ้น มีความสามารถในการเติบโตและเปลี่ยนแปลง เธอกลับหนีออกจากการควบคุมของหน่วยงานวิจัย
เมื่อซิลเริ่มทำการฆ่าผู้ชายเพื่อให้เธอมีลูก สายพันธุ์ใหม่ที่เกิดขึ้นมีความสามารถในการดึงดูดและหลอกล่อผู้ชาย ในขณะที่ทีมของนักวิทยาศาสตร์รวมถึง แพทย์ (Ben Kingsley) และ เจ้าหน้าที่หน่วยงาน (Michael Madsen) ต้องร่วมมือกันเพื่อหยุดยั้งเธอและทำลายภัยคุกคามที่เธอเป็นอยู่
