หลังจากเหตุการณ์ใน “Aliens”, Ellen Ripley (แสดงโดย Sigourney Weaver) และผู้รอดชีวิตเพียงคนเดียว Newt (แสดงโดย Carrie Henn) และ Bishop (แสดงโดย Lance Henriksen) ต้องเผชิญกับการตกลงบนดาวเคราะห์ที่เป็นเรือนจำ Fury 161 โดย Ripley คิดว่าตนเองสามารถเริ่มต้นใหม่ได้ แต่กลับพบว่าเธออยู่ในสถานที่ที่เต็มไปด้วยอาชญากร
เมื่อ Ripley เริ่มสำรวจสถานที่ใหม่ เธอก็พบว่าเอเลี่ยนได้ตามเธอมาอีกครั้งและเริ่มทำลายล้างเรือนจำ โดยที่ครั้งนี้ Ripley ต้องเผชิญกับความกลัวและความรู้สึกผิดจากเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในอดีต
Ripley และกลุ่มนักโทษที่มีความกล้าหาญต้องร่วมมือกันเพื่อต่อสู้กับเอเลี่ยนและหาทางหยุดยั้งมันก่อนที่จะทำลายทุกคนในเรือนจำ
