เรื่องราวติดตาม Hal (Jack Black) ชายหนุ่มที่มีความคิดลบเกี่ยวกับผู้หญิง โดยเขาเป็นคนที่มีความชอบในการมองเฉพาะรูปลักษณ์ภายนอกของผู้หญิง เมื่อเขาได้พบกับ Tony Robbins นักพูดแรงบันดาลใจในงานสัมมนา เขาได้รับคำแนะนำให้มองผู้หญิงตามความงามภายในแทน
หลังจากการสัมมนา Hal ได้พบกับ Rosemary (Gwyneth Paltrow) ซึ่งเป็นหญิงสาวที่มีน้ำหนักเกิน แต่เมื่อ Hal มองเธอ เขากลับเห็นเธอเป็นผู้หญิงที่สวยและมีเสน่ห์อย่างมาก เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงทางจิตใจนี้ Hal จึงเริ่มมีความสัมพันธ์กับ Rosemary โดยไม่รู้ว่าความจริงเกี่ยวกับรูปลักษณ์ของเธอ
เมื่อความรักของพวกเขาก้าวหน้า Hal ต้องเผชิญกับความท้าทายและอุปสรรคเมื่อความจริงเกี่ยวกับรูปลักษณ์ของ Rosemary ถูกเปิดเผย ทำให้เขาต้องตั้งคำถามเกี่ยวกับความรักและความเป็นจริงของตัวเอง
