เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Michelle (รับบทโดย Mary Elizabeth Winstead) ผู้หญิงที่กำลังหนีจากความสัมพันธ์ที่ไม่ดี และเกิดอุบัติเหตุรถชน ในขณะที่เธอฟื้นตัวขึ้น เธอพบว่าตัวเองอยู่ในที่หลบภัยใต้ดินที่มีชื่อว่า Howard (รับบทโดย John Goodman) เป็นชายที่อ้างว่าได้ช่วยชีวิตเธอหลังจากเกิดเหตุการณ์ภัยพิบัติขนาดใหญ่ที่ส่งผลกระทบต่อโลกภายนอก
Howard บอกกับ Michelle ว่าโลกด้านบนถูกทำลายโดยเหตุการณ์ที่ไม่ทราบสาเหตุ และเขากับ Emmett (รับบทโดย John Gallagher Jr.) ซึ่งเป็นชายที่ช่วยสร้างที่หลบภัย ต้องการให้เธออยู่ภายในที่ปลอดภัยเพื่อปกป้องตัวเองจากอันตราย อย่างไรก็ตาม เมื่อเวลาผ่านไป Michelle เริ่มสงสัยในเจตนาของ Howard และเริ่มค้นหาความจริงเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้นภายนอก
