เรื่องราวเริ่มต้นในเมืองเล็ก ๆ ที่ถูกโจมตีโดยผู้บุกรุกที่ไม่รู้จัก ซึ่งเป็นกลุ่มเอเลี่ยนที่มีเจตนาร้าย โดยพวกเขามีเป้าหมายในการล่าและจับมนุษย์เพื่อทำการทดลอง
ในขณะที่สถานการณ์เริ่มเข้าขั้นวิกฤต, กลุ่มตำรวจและผู้ต้องขังที่กำลังถูกส่งไปยังเรือนจำต้องทำงานร่วมกันเพื่อเอาชีวิตรอดจากการโจมตีของเอเลี่ยน ขณะที่พวกเขาต้องพยายามหาทางหยุดยั้งการบุกรุกและช่วยเหลือผู้ที่ยังคงอยู่ในอันตราย