ในภาคนี้, Paul Vitti (รับบทโดย Robert De Niro) กลับออกจากคุกหลังจากที่ได้รับการประกันตัว แต่เขายังคงเผชิญกับความท้าทายในการปรับตัวเข้ากับชีวิตภายนอก เขาพยายามที่จะกลับเข้าสู่วงการมาเฟียและรักษาตำแหน่งของเขา แต่ก็พบว่าชีวิตในคุกได้เปลี่ยนแปลงเขาไปอย่างมาก
Ben Sobel (รับบทโดย Billy Crystal) จิตแพทย์ของเขาที่เคยช่วย Vitti ในภาคแรก กลับมาอีกครั้งเพื่อพยายามช่วย Paul ในการรับมือกับความกดดันและความเครียดที่เขาต้องเผชิญ แต่ Ben เองก็ต้องเผชิญกับปัญหาของชีวิตส่วนตัว และพบว่าการให้คำปรึกษากับมาเฟียเป็นเรื่องที่ท้าทายมากขึ้น
เมื่อ Vitti ต้องการที่จะสร้างชื่อเสียงใหม่ในโลกมาเฟียและตั้งใจที่จะเปิดกิจการใหม่, เขาเริ่มทำการตัดสินใจที่ไม่ดีซึ่งอาจนำไปสู่ปัญหาใหม่ ๆ ที่รออยู่ นอกจากนี้ยังมีการพยายามทำให้ Ben ต้องเข้ามาเกี่ยวข้องในแผนการของเขาอีกด้วย
