เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นในปี 1967 โดย Austin Powers (รับบทโดย Mike Myers), สายลับอังกฤษที่มีชีวิตเต็มไปด้วยความสนุกสนานและเพศสัมพันธ์ แต่กลับต้องเผชิญหน้ากับ Dr. Evil (รับบทโดย Mike Myers อีกเช่นกัน), อาชญากรที่พยายามครองโลก
เมื่อ Dr. Evil พยายามจะทำลายโลกด้วยแผนการชั่วร้าย เขาตัดสินใจที่จะเข้าร่วมกับทีมสายลับและนำ Austin Powers กลับมาจากการถูกแช่แข็งในปี 1967 เพื่อหยุดยั้งเขา การต่อสู้ระหว่าง Austin กับ Dr. Evil ทำให้เกิดฉากคอมเมดี้และการเสียดสีวัฒนธรรมที่น่าสนใจ
