เรื่องราวเกิดขึ้น 8 ปีหลังจากเหตุการณ์ใน “The Dark Knight” เมื่อ แบทแมน ได้รับการตั้งข้อหาเป็นผู้ร้ายและตัดสินใจที่จะเกษียณตัวเองจากการเป็นนักสู้กับอาชญากรรม หลังจากที่ ฮาร์วีย์ เดนท์ เสียชีวิตและเกิดเหตุการณ์ที่ทำให้ภาพลักษณ์ของแบทแมนเสื่อมเสีย
เมือง โกธแฮม ถูกควบคุมโดยความกลัว และมีการเกิดขึ้นของ เบนจามิน แกร์ซอน (Bane) (รับบทโดย Tom Hardy) ที่มีแผนการร้ายที่จะทำลายเมืองและทำลายแบทแมน โดยเบนจามินเป็นคู่ต่อสู้ที่มีความสามารถพิเศษและมีความชั่วร้ายที่ยากจะต้านทาน
เมื่อโกธแฮมตกอยู่ในอันตราย แบทแมนต้องกลับมาที่เมืองเพื่อหยุดยั้ง Bane และปกป้องเมืองจากการล่มสลาย รวมถึงการช่วยเหลือ เซลิน่า ไคล์ (Catwoman) (รับบทโดย Anne Hathaway) ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการช่วยเหลือแบทแมน
