เรื่องราวมุ่งเน้นไปที่ Jack (รับบทโดย Billy Duffy), ชายหนุ่มที่ยังคงรู้สึกผูกพันกับตุ๊กตาหมีที่ชื่อ Benny ซึ่งเขาได้รับเมื่อยังเป็นเด็ก อย่างไรก็ตาม เมื่อ Jack กำลังพยายามที่จะเติบโตและเริ่มต้นชีวิตใหม่ในฐานะผู้ใหญ่ เขาตัดสินใจที่จะทิ้ง Benny ออกไป
แต่ตุ๊กตาหมี Benny ไม่ได้ไปไหน และเริ่มมีชีวิตขึ้นมาในทางที่น่ากลัว โดยเริ่มทำลายชีวิตของ Jack และทำให้เขาต้องเผชิญกับความตื่นเต้นและความสยดสยองในขณะเดียวกัน Jack ต้องหาวิธีที่จะหยุด Benny ก่อนที่มันจะทำลายทุกอย่างที่เขารัก
