ในภาคนี้ เรย์น (Rayne) รับบทโดย Kristanna Loken ต้องเผชิญกับภัยคุกคามใหม่เมื่อมี แวมไพร์ ที่มีพลังเหนือธรรมชาติชื่อ ควินตัน (Quinton) ที่กำลังสร้างความวุ่นวายในเมืองเล็ก ๆ โดยมีการฆาตกรรมและการกลายเป็นแวมไพร์เกิดขึ้น
เรย์นตัดสินใจที่จะต่อสู้กับควินตันและหยุดยั้งแผนการของเขาที่จะสร้างกองทัพแวมไพร์ โดยเธอร่วมมือกับ นายอำเภอ (Sheriff) ที่มีอดีตที่ซับซ้อน และนักรบอีกหลายคนเพื่อเผชิญหน้ากับความชั่วร้าย
