เรื่องราวเกิดขึ้นในสมัยโบราณในอเมริกาเหนือ โดยติดตามชีวิตของ Kenai (รับบทโดย Joaquin Phoenix), ชายหนุ่มที่มีอุดมการณ์ชัดเจนเกี่ยวกับการเป็นชายที่เข้มแข็งและปกป้องครอบครัวและชนเผ่าของเขา หลังจากที่เขาเสียพี่ชายไปจากการต่อสู้กับหมี, Kenai ตัดสินใจที่จะล่าหมีตัวนั้นเพื่อล้างแค้น
แต่ในขณะที่เขาทำการล่า, Kenai กลับถูกเปลี่ยนให้เป็นหมีโดยมี Spirit of the Mountain ซึ่งเป็นบทเรียนให้เขาได้เรียนรู้ถึงชีวิตของสัตว์และความสำคัญของการเห็นคุณค่าของสิ่งที่เขาเคยมองข้าม ก่อนที่เขาจะสามารถกลับไปเป็นมนุษย์ได้ เขาต้องเรียนรู้การใช้ชีวิตเป็นหมีและค้นพบความหมายที่แท้จริงของการเป็นพี่ชายและมิตรภาพ
ในระหว่างการเดินทางของเขา Kenai ได้พบกับ Koda (รับบทโดย Jeremy Suarez), หมีน้อยที่สูญเสียแม่และต้องการความช่วยเหลือ Kenai และ Koda จึงกลายเป็นคู่หูในการเดินทางครั้งนี้
