ในภาคนี้ เรื่องราวยังคงติดตามชีวิตของ Kenai (รับบทโดย Joaquin Phoenix), ชายหนุ่มที่ได้เปลี่ยนเป็นหมีในภาคแรก เมื่อเขาต้องเผชิญกับความท้าทายในการเข้าใจชีวิตใหม่ของเขาในฐานะสัตว์และการสร้างความสัมพันธ์กับพี่ชายที่เสียชีวิต
ในระหว่างการเดินทางของเขา Kenai ได้พบกับ Nita (รับบทโดย Anne Heche), เพื่อนเก่าสมัยเด็กที่มีความสัมพันธ์พิเศษกับเขา Nita มาพร้อมกับภารกิจในการคืนสู่ชีวิตของ Kenai โดยต้องทำการผูกพันกับเธอในขณะที่ Kenai ต้องเผชิญกับความรู้สึกและการเปลี่ยนแปลงในชีวิตของเขา
