เรื่องราวเกิดขึ้นหลังจากเหตุการณ์ใน “The Avengers” (2012) โดย Steve Rogers (รับบทโดย Chris Evans) ต้องพยายามปรับตัวเข้ากับโลกสมัยใหม่ ในขณะเดียวกันเขาก็ทำงานร่วมกับ S.H.I.E.L.D. และ Nick Fury (รับบทโดย Samuel L. Jackson)
เมื่อมีเหตุการณ์ลอบสังหารที่มุ่งเป้าไปที่ Fury, Steve พบว่าตนเองต้องเผชิญหน้ากับความจริงเกี่ยวกับองค์กรที่เขาทำงานอยู่ และค้นพบแผนการลับที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบและควบคุมประชาชน
ในขณะเดียวกัน, Bucky Barnes (รับบทโดย Sebastian Stan), เพื่อนสนิทของ Steve ที่เคยเชื่อว่าเขาตายไปแล้ว, กลับปรากฏตัวอีกครั้งในฐานะ Winter Soldier, นักฆ่าที่มีพลังเหนือมนุษย์ที่ถูกควบคุมโดยองค์กรลึกลับ
Steve ต้องร่วมมือกับ Natasha Romanoff (รับบทโดย Scarlett Johansson) เพื่อเปิดเผยแผนการของ Hydra ซึ่งเป็นองค์กรลับที่แทรกซึมเข้าไปใน S.H.I.E.L.D. และต่อสู้เพื่อปกป้องเสรีภาพและความยุติธรรม
