เรื่องราวติดตาม Emily Jenkins (Renée Zellweger) นักสังคมสงเคราะห์ที่ทำงานในกรณีของเด็ก ๆ ที่มีปัญหาครอบครัว เมื่อเธอได้รับการส่งมอบเคสที่ 39 ซึ่งเกี่ยวข้องกับ Lilith (Jodell Ferland) เด็กหญิงวัย 10 ปีที่ถูกกล่าวหาว่าถูกทำร้ายจากพ่อแม่ของเธอ
เมื่อ Emily เริ่มสอบสวน เธอพบว่าครอบครัวของ Lilith มีปัญหาที่น่ากลัวและความลึกลับที่เกี่ยวข้องกับเด็กหญิงคนนี้ แต่เมื่อเธอเริ่มสร้างความสัมพันธ์กับ Lilith ก็เกิดเหตุการณ์ที่แปลกประหลาดและน่ากลัวขึ้น Emily ต้องเผชิญกับความจริงที่น่าสยดสยองเมื่อพบว่า Lilith อาจไม่ใช่เด็กธรรมดา และอาจมีพลังที่น่ากลัวซ่อนอยู่
