เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Bill Pope (รับบทโดย Ryan Reynolds), เจ้าหน้าที่ CIA ที่ทำงานเกี่ยวกับการติดตามนักอาชญากรที่มีชื่อเสียง Xander (รับบทโดย Joaquin Cosio) ถูกฆ่าตายในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ ก่อนที่จะเสียชีวิต Pope ได้ถ่ายโอนข้อมูลสำคัญไปยังคอมพิวเตอร์ของเขา
เพื่อที่จะเปิดเผยข้อมูลนี้และหยุดการก่อการร้าย, ทีม CIA ตัดสินใจที่จะใช้เทคโนโลยีในการถ่ายโอนความทรงจำและประสบการณ์ของ Pope ไปยัง Jerome (รับบทโดย Kevin Costner), อาชญากรที่อยู่ในคุกที่มีพฤติกรรมที่ไม่ดีและมักจะทำผิดกฎหมาย
Jerome ถูกบังคับให้ต้องใช้ข้อมูลที่อยู่ในหัวของ Pope เพื่อหยุด Xander และช่วยปกป้องเมืองจากการก่อการร้าย ในขณะที่เขาต้องพยายามปรับตัวเข้ากับความทรงจำและชีวิตใหม่ที่ซับซ้อน
