เรื่องราวเกิดขึ้นในเมืองเล็ก ๆ ที่ชื่อ Grover’s Bend โดยในภาคนี้ แบรด (แสดงโดย Scott Grimes) กลับมาที่เมืองหลังจากที่เขาเคยเผชิญหน้ากับ Critters ในภาคแรก ในขณะที่เขาพยายามกลับไปใช้ชีวิตปกติ เขาก็พบว่า Critters ที่เหลืออยู่ได้กลับมาอีกครั้ง
เมื่อ Critters กลับมาที่เมืองอีกครั้ง พวกมันเริ่มทำลายทุกสิ่งทุกอย่างและก่อให้เกิดความโกลาหลในเมือง แบรดและเพื่อน ๆ ต้องร่วมมือกันเพื่อหยุดยั้งการโจมตีของ Critters ก่อนที่พวกมันจะทำลายเมืองทั้งหมด