เรื่องราวมุ่งเน้นไปที่ จาเร็ด (Lucas Till) นักเรียนมัธยมที่เริ่มรู้สึกหวั่นไหวกับ เชลบี้ (Crystal Reed) เพื่อนร่วมชั้นที่สวยงามและมีเสน่ห์ แต่ความรักของเขาเริ่มนำไปสู่ปัญหาทางจิตใจ เมื่อ ฮอลลี (Sarah Gadon) เพื่อนสนิทของเชลบี้เริ่มแสดงความรู้สึกหึงหวงและไม่พอใจต่อจาเร็ด
เมื่อจาเร็ดพยายามจะเข้าหาเชลบี้ ฮอลลีเริ่มพัฒนาความสนใจที่ผิดปกติต่อจาเร็ดและเริ่มแสดงพฤติกรรมที่ชวนให้หวาดหวั่น โดยเฉพาะเมื่อเธอเริ่มทำสิ่งต่าง ๆ ที่อาจทำให้ชีวิตของจาเร็ดและเชลบี้ตกอยู่ในอันตราย
