เรื่องราวติดตาม Kit Gordy (รับบทโดย AnnaSophia Robb), สาววัยรุ่นที่ถูกส่งไปยังโรงเรียนประจำที่มีชื่อว่า Blackwood Boarding School หลังจากที่เธอมีปัญหากับการใช้ชีวิตในบ้าน
เมื่อ Kit มาถึงโรงเรียน เธอและเพื่อนนักเรียนคนอื่น ๆ พบว่าที่นี่ไม่ใช่โรงเรียนที่ธรรมดา เพราะพวกเขาต้องเผชิญกับเหตุการณ์ที่แปลกประหลาดและน่าสะพรึงกลัว ที่เกิดขึ้นภายในโรงเรียน
Kit เริ่มค้นหาความจริงเกี่ยวกับโรงเรียนและอดีตของมัน รวมถึงการทำงานของ Madame Duret (รับบทโดย Uma Thurman), ครูใหญ่ที่มีความลับซ่อนอยู่ ซึ่งทำให้ Kit และเพื่อน ๆ ต้องต่อสู้กับสิ่งที่น่าสะพรึงกลัวและอันตรายในโรงเรียน
