เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ ศาสตราจารย์ Harry Block (รับบทโดย David Duchovny) และเพื่อนของเขา Gordon (รับบทโดย Orlando Jones) ค้นพบการเปลี่ยนแปลงของสิ่งมีชีวิตจากต่างดาวในอุกกาบาตที่ตกลงมาบนโลก ในตอนแรกพวกเขาคิดว่าเป็นเพียงแค่สิ่งแปลกประหลาด แต่เมื่อสิ่งมีชีวิตเหล่านั้นเริ่มเติบโตและมีพฤติกรรมที่แปลกประหลาด พวกเขาจึงต้องร่วมมือกันเพื่อทำความเข้าใจเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้น
เมื่อสิ่งมีชีวิตจากอุกกาบาตเริ่มแสดงพฤติกรรมที่คุกคามโลก ทั้งสองต้องรวมพลังกับ Deputy (รับบทโดย Julianne Moore) และ Wayne (รับบทโดย Seann William Scott) เพื่อหยุดยั้งการขยายพันธุ์ของสิ่งมีชีวิตเหล่านี้และปกป้องโลกจากการถูกทำลาย
