เรื่องราวเกิดขึ้นในโลกอนาคตที่มนุษยชาติถูกคุกคามจากสิ่งมีชีวิตที่เรียกว่า Phantom ซึ่งเป็นวิญญาณที่โจมตีมนุษย์เพื่อทำลายล้าง เธอ อาธีน่า (รับบทโดย มิวร์เรน ฟลานาแกน) เป็นนักวิทยาศาสตร์สาวที่พยายามค้นหาวิธีการกำจัด Phantoms และค้นหา “วิญญาณ” ที่จะช่วยรักษามนุษย์ให้ปลอดภัย
ในขณะที่อาธีน่าต่อสู้กับความท้าทายและความไม่เชื่อในหมู่ผู้คนที่รอดชีวิต เธอได้พบกับ ดร. เซน (รับบทโดย บิล ปูลแมน) และกลุ่มคนที่พยายามช่วยกันในการสร้างอาวุธเพื่อปกป้องโลกจากการรุกรานของ Phantom
