เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Mickey (รับบทโดย Stephen Baldwin) นักโทษที่ถูกจำคุกอย่างไม่เป็นธรรม ต้องการหนีจากระบบเรือนจำที่มีความรุนแรงและอันตราย ในระหว่างที่เขาพยายามหนี เขาได้พบกับ Robert (รับบทโดย Anthony Hopkins), นักโทษที่มีความลึกลับและมีอำนาจในการช่วยให้ Mickey หนีไปได้
ทั้งสองต้องร่วมมือกันในการหนีจากการไล่ล่าของเจ้าหน้าที่ตำรวจและแก๊งอาชญากรที่ต้องการจับพวกเขา ขณะเดียวกัน Mickey ต้องค้นหาความจริงเกี่ยวกับเหตุการณ์ที่ทำให้เขาต้องติดคุก และ Robert ก็ต้องเผชิญหน้ากับอดีตที่ตามหลอกหลอนเขา
