เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Jesse (รับบทโดย Jason James Richter) เด็กชายที่มีปัญหาครอบครัวและอยู่ในระบบสวัสดิการเด็ก ได้รับมอบหมายให้ทำงานที่ Aquarium ซึ่งมีการแสดงสัตว์น้ำ รวมถึงวาฬเพชฌฆาตที่ชื่อ Willy
Jesse และ Willy สร้างความสัมพันธ์ที่แน่นแฟ้นเมื่อ Jesse ได้เรียนรู้เกี่ยวกับชีวิตของ Willy และพบว่าวาฬมีปัญหาทางสุขภาพและต้องการการช่วยเหลือ ในขณะที่ Willy ถูกจับอยู่ในที่แสดง Jesse ตัดสินใจที่จะช่วย Willy หลบหนีจากการเป็นนักแสดงที่มีชีวิตอยู่ในที่ที่ไม่เหมาะสม
เมื่อ Jesse และเพื่อน ๆ รวมถึง Randall (รับบทโดย Michael Madsen) ช่วยกันวางแผนเพื่อช่วย Willy ให้กลับไปสู่ทะเลและค้นหาความเป็นอิสระ Jesse ต้องเผชิญกับความท้าทายทั้งในเรื่องของการช่วยเหลือวาฬและการแก้ปัญหาส่วนตัวของเขา
