เรื่องราวเกิดขึ้นในอนาคตบนดาวอังคาร ซึ่งมีการตั้งถิ่นฐานของมนุษย์และมีการขุดค้นทรัพยากร เมื่อกลุ่มตำรวจที่นำโดย Lt. Melanie Ballard (รับบทโดย Natasha Henstridge) ถูกส่งไปจัดการกับการจลาจลในเมืองที่เรียกว่า Chandra แต่เมื่อพวกเขามาถึง กลุ่มตำรวจพบว่ามีเหตุการณ์ลึกลับเกิดขึ้น
ผู้คนในเมืองถูกครอบงำโดยพลังงานลึกลับจากวิญญาณของชาวอังคารที่เคยอาศัยอยู่ที่นั่น นำไปสู่การต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอดเมื่อปีศาจจากอดีตเริ่มโจมตี และเมืองเริ่มล่มสลาย กลุ่มตำรวจจึงต้องร่วมมือกันเพื่อหาทางหนีจากสถานการณ์ที่อันตรายนี้
