เรื่องราวติดตาม Sebastian Caine (รับบทโดย Kevin Bacon), นักวิทยาศาสตร์ที่ทำงานในโครงการการทดลองเกี่ยวกับการล่องหน เขาและทีมงานของเขาสร้างเซรุ่มที่สามารถทำให้สิ่งมีชีวิตล่องหนได้ โดยเริ่มจากการทดลองกับสัตว์
เมื่อการทดลองประสบความสำเร็จ Caine ต้องการเป็นคนแรกที่ทดลองเซรุ่มบนตัวเอง แต่หลังจากที่เขากลายเป็นมนุษย์ไร้เงา ผลข้างเคียงเริ่มเกิดขึ้นเมื่อเขาไม่สามารถกลับคืนสู่สภาพเดิมได้ และความบ้าคลั่งเริ่มเข้าครอบงำเขา
เมื่อ Caine เริ่มแสดงอาการที่เป็นอันตรายต่อทีมงานของเขาและคนรอบข้าง, ความตึงเครียดเพิ่มขึ้น และเพื่อนร่วมงานของเขาต้องหาทางหยุดยั้งเขา ก่อนที่เขาจะทำร้ายคนอื่นหรือแม้กระทั่งตัวเอง
