ภาพยนตร์นี้เป็นการเล่าเรื่องใหม่ของเทพนิยาย Sleeping Beauty โดยมุ่งเน้นไปที่มุมมองของ Maleficent (รับบทโดย Angelina Jolie), นางฟ้าที่เป็นตัวร้ายในเรื่อง เธอเป็นนางฟ้าที่มีพลังและงดงาม แต่กลับต้องเผชิญกับการทรยศจากคนที่เธอรัก ซึ่งทำให้เธอตัดสินใจที่จะลงโทษเด็กสาว Aurora (รับบทโดย Elle Fanning) ที่เป็นผลผลิตจากการทรยศนั้น
เมื่อ Aurora เติบโตขึ้น, Maleficent พบว่าตัวเองถูกดึงดูดเข้าสู่ชีวิตของ Aurora และเริ่มมีความรู้สึกเปลี่ยนไป จนทำให้เธอต้องตั้งคำถามเกี่ยวกับความจริงที่เธอเชื่อและความรักที่มีต่อเด็กสาว
