เรื่องราวเกิดขึ้นในปี 1953 ที่วิทยาลัย Wellesley College ซึ่งเป็นสถานที่ที่มีชื่อเสียงในการศึกษาและการเตรียมผู้หญิงให้พร้อมสำหรับบทบาทในสังคมที่มีอยู่ในเวลานั้น Katherine Watson (รับบทโดย Julia Roberts) เป็นอาจารย์ศิลปะใหม่ที่มาจากแคลิฟอร์เนีย เธอมีความมุ่งมั่นที่จะสอนนักเรียนให้เห็นถึงความสำคัญของการมีความคิดอย่างอิสระและการแสวงหาความฝันของตัวเอง
Katherine พบกับนักเรียนที่มีความคิดและเป้าหมายที่แตกต่างกันไป เช่น Betty Warren (รับบทโดย Kirsten Dunst), ผู้หญิงที่เป็นที่นิยมในมหาวิทยาลัยและมีทัศนคติที่อนุรักษ์นิยม, Gwendolyn (รับบทโดย Julia Stiles), นักเรียนที่มีความทะเยอทะยาน และ Doris (รับบทโดย Maggie Gyllenhaal), นักเรียนที่มีความคิดสร้างสรรค์
