เรื่องราวเกิดขึ้นในยุคจีนโบราณและติดตาม Xiaowei (รับบทโดย Zhou Xun), ปีศาจที่สามารถเปลี่ยนรูปลักษณ์ได้ด้วยการสวมหน้ากาก ซึ่งเธอใช้เพื่อแฝงตัวเป็นมนุษย์ ในการตามหาความรักและความปรารถนาที่จะเป็นมนุษย์
Xiaowei พบกับ Wang Sheng (รับบทโดย Chen Kun), ชายหนุ่มที่มีภรรยา Peirong (รับบทโดย Ying Er), และด้วยความงามของ Xiaowei ทำให้ Wang Sheng หลงรักเธอ ในขณะเดียวกัน, นายพล (รับบทโดย Donnie Yen) ที่มีหน้าที่ตามล่าปีศาจ ก็เริ่มสงสัยในตัวของ Xiaowei
เมื่อความรักและความซับซ้อนเริ่มเกิดขึ้นระหว่างมนุษย์และปีศาจ, เรื่องราวนำไปสู่การเผชิญหน้าที่มีผลกระทบต่อชีวิตของตัวละครทั้งหมด ในการพยายามค้นหาความรักและการยอมรับ
