เรื่องราวตั้งอยู่ในโลกอนาคตที่ถูกบุกรุกโดย เอเลี่ยน ซึ่งได้ทำลายล้างเมืองและสร้างการต่อสู้ที่รุนแรงกับมนุษย์ Bash (รับบทโดย Lee Pace), ทหารที่ถูกจับในระหว่างการต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอดในสงครามนี้ ตื่นขึ้นมาในสนามรบและพบว่าเขาไม่มีความทรงจำเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้น
Bash ได้พบกับ Nadia (รับบทโดย Berenice Marlohe), หญิงสาวที่รอดชีวิตจากการบุกรุก ทั้งสองร่วมมือกันเพื่อหาทางเอาชนะเอเลี่ยนที่ครอบครองโลก และในระหว่างการเดินทางของพวกเขา Bash เริ่มฟื้นฟูความทรงจำและเรียนรู้เกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้นในอดีต
ภาพยนตร์เต็มไปด้วยฉากแอคชั่นที่ตื่นเต้น และความท้าทายที่ทั้งสองต้องเผชิญขณะค้นหาทางเอาชีวิตรอดในโลกที่เต็มไปด้วยอันตราย
