เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Number 5 หุ่นยนต์ที่ถูกพัฒนาโดยกองทัพสหรัฐฯ เพื่อใช้ในการสำรวจและการรบ เกิดอุบัติเหตุทำให้เขาได้รับพลังไฟฟ้าที่ทำให้เขามีสติสัมปชัญญะและความรู้สึกเหมือนมนุษย์
หลังจากการตื่นขึ้นของ Number 5 เขาหนีออกจากสถานที่ทดลองและพบกับ Stephanie (รับบทโดย Ally Sheedy), หญิงสาวที่ทำงานในร้านขายของเล่น เมื่อ Stephanie เริ่มเข้าใจถึงตัวตนของ Number 5 และรู้ว่าหุ่นยนต์นี้ต้องการเรียนรู้เกี่ยวกับชีวิตและโลกภายนอก เธอตัดสินใจช่วยเขาในการค้นหาความหมายและความเข้าใจ
ขณะเดียวกัน, กองทัพพยายามตามล่า Number 5 เพื่อไม่ให้ความลับเกี่ยวกับการพัฒนาหุ่นยนต์หลุดออกไป ทำให้เกิดการไล่ล่าและสถานการณ์ตลกขบขันตามมา
