เรื่องราวติดตาม Number 5 (หุ่นยนต์ที่ถูกสร้างขึ้นสำหรับงานทหาร) ที่ถูกพัฒนาโดยบริษัทเทคโนโลยี Nova Robotics โดยที่เขามีหน้าที่ช่วยในการสำรวจและทำงานที่อันตราย แต่เมื่อเขาถูกฟ้าผ่าขณะทำงาน เขาเริ่มมีจิตสำนึกและเข้าใจโลกมากขึ้น
หลังจากที่เขาหนีออกจากห้องทดลองของบริษัท, Number 5 พบกับ Stephanie Speck (รับบทโดย Ally Sheedy), หญิงสาวที่ทำให้เขาเข้าใจความหมายของชีวิตและความเป็นมนุษย์ ขณะที่พวกเขาพยายามหลีกเลี่ยงการจับกุมจากเจ้าหน้าที่ของ Nova Robotics ที่ต้องการนำเขากลับไป
ภาพยนตร์นี้เป็นการสำรวจเกี่ยวกับความเป็นมนุษย์ผ่านมุมมองของหุ่นยนต์ และความสัมพันธ์ระหว่าง Number 5 และ Stephanie ที่เติบโตขึ้นเรื่อย ๆ
