เรื่องราวเกิดขึ้นในปี 1939 โดยติดตาม Joe Sullivan (รับบทโดย Jude Law), สกายกัปตันผู้กล้าหาญที่เป็นนักบินและนักผจญภัย เขาได้ร่วมมือกับนักข่าวสาว Franky Cook (รับบทโดย Gwyneth Paltrow) เพื่อสืบสวนเกี่ยวกับการหายไปอย่างลึกลับของนักวิทยาศาสตร์ที่สำคัญ
เมื่อมีการโจมตีจาก หุ่นยนต์ และ ยานพาหนะที่มีเทคโนโลยีล้ำสมัย โจและแฟรงกี้ต้องร่วมมือกันในการค้นหาความจริงที่อยู่เบื้องหลังการโจมตีเหล่านี้ และพยายามหยุดยั้งแผนการของศัตรูที่ต้องการทำลายโลก
