เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นที่ลอสแองเจลิส เมื่อกลุ่มเพื่อนที่เดินทางมาที่เมืองเพื่อร่วมงานปาร์ตี้ในอพาร์ตเมนต์ของ Jarrod (รับบทโดย Eric Balfour) และ Elaine (รับบทโดย Scottie Thompson) แต่เมื่อถึงช่วงกลางคืน เกิดเหตุการณ์ที่ไม่คาดคิดขึ้น เมื่อมนุษย์ต่างดาวเริ่มโจมตีเมือง โดยมีแสงสว่างจากท้องฟ้าดึงดูดผู้คนไปยังยานอวกาศ
กลุ่มเพื่อนต้องพยายามหาทางเอาชีวิตรอดจากสถานการณ์ที่โหดร้าย โดยพยายามหนีจากการจับกุมของมนุษย์ต่างดาวที่ดูดกลืนชีวิตมนุษย์เข้ามาในยานของพวกมัน พวกเขาต้องเผชิญกับความตื่นเต้น ความกลัว และการตัดสินใจที่ยากลำบากเพื่อเอาชีวิตรอด
