เรื่องราวเริ่มต้นในเมืองเล็ก ๆ ที่ชื่อว่า วิลโลว์ ครีก เมืองนี้ต้องเผชิญกับเหตุการณ์แปลกประหลาดเมื่อ แบรด (Michael Rooker) ชายที่มีความผิดปกติในตัวเองไปพบกับวัตถุลึกลับในป่า เมื่อเขาเข้าใกล้ วัตถุนั้นกลับปล่อยสิ่งมีชีวิตที่เลื้อยได้ออกมา ทำให้แบรดติดเชื้อและเริ่มมีการเปลี่ยนแปลงที่น่ากลัว
เมื่อแบรดเริ่มแสดงอาการแปลกประหลาด เมืองต้องเผชิญกับความน่ากลัวที่เกิดขึ้นจากการติดเชื้อนี้ สิ่งมีชีวิตที่เขาเป็นพาหะอยู่ในเมืองและเริ่มทำลายล้างผู้คน และต้องการที่จะขยายพันธุ์ไปทั่ว
กลุ่มคนในเมืองรวมถึง เอลิซาเบธ (Elizabeth Banks) และ เชน (Nathan Fillion) ต้องพยายามหยุดยั้งภัยคุกคามนี้ และช่วยเหลือผู้ที่ติดเชื้อก่อนที่จะสายเกินไป
