ภาพยนตร์เริ่มต้นเมื่อ Dr. Norman Goodman (รับบทโดย Dustin Hoffman), จิตแพทย์ผู้มีชื่อเสียง ถูกเรียกไปยังสถานีวิจัยใต้ทะเลหลังจากการค้นพบยานอวกาศที่จมอยู่ใต้น้ำ นักวิทยาศาสตร์และผู้เชี่ยวชาญหลายคนถูกเรียกมาร่วมในการสำรวจ ได้แก่ Dr. Ted Fielding (รับบทโดย Samuel L. Jackson), Dr. Beth Halperin (รับบทโดย Sharon Stone), และ Dr. Ed Rhinehart (รับบทโดย Liev Schreiber)
เมื่อทีมงานเข้าสำรวจยานอวกาศ พวกเขาพบว่ามันมี Sphere (ทรงกลม) ที่ดูเหมือนจะมีพลังเหนือธรรมชาติ โดย Sphere นี้สามารถสะท้อนความกลัวและความปรารถนาของแต่ละคนออกมา ซึ่งนำไปสู่เหตุการณ์ที่น่ากลัวและอันตราย ทีมงานต้องเผชิญกับความตื่นตระหนกที่เกิดขึ้นจากความกลัวในจิตใจของพวกเขาเอง
