เรื่องราวเริ่มต้นจาก Peter Parker (Tobey Maguire) เด็กหนุ่มที่อาศัยอยู่ในเมืองนิวยอร์ก เขาเป็นนักเรียนที่โดดเดี่ยวและถูกกลั่นแกล้งที่โรงเรียน เมื่อเขาได้รับการถูกกัดโดยแมงมุมพันธุ์กลายพันธุ์ ทำให้เขาได้รับพลังพิเศษต่างๆ เช่น ความแข็งแกร่ง การปีนกำแพง และความสามารถในการรับรู้ภัยอันตราย (spider-sense)
เมื่อ Peter ตัดสินใจใช้พลังเหล่านี้ในการต่อสู้กับอาชญากรรม เขาได้สร้างตัวตนในฐานะ Spider-Man แต่เขาก็ต้องเผชิญกับความท้าทายทั้งในฐานะซูเปอร์ฮีโร่และชีวิตส่วนตัว โดยเฉพาะความรักที่เขามีต่อ Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) และความสัมพันธ์ที่ซับซ้อนกับ Harry Osborn (James Franco) และ Norman Osborn (Willem Dafoe) ที่กลายเป็นศัตรูของเขาในฐานะ Green Goblin
