เรื่องราวติดตาม Val (รับบทโดย Al Pacino), อาชญากรที่เพิ่งออกจากเรือนจำหลังจากถูกขังคุมขังเป็นเวลานาน โดยเขาต้องเผชิญกับความจริงที่เปลี่ยนไปของโลกภายนอก ในคืนแรกที่เขาออกจากคุก, Val ได้รวมตัวกับเพื่อนเก่าที่เป็นอาชญากรเหมือนกัน Doc (รับบทโดย Christopher Walken) เพื่อใช้เวลาอย่างมีคุณค่าและทำให้คืนสุดท้ายของ Val เป็นคืนที่น่าจดจำ
ในระหว่างการทำงานในคืนดังกล่าว, ทั้งคู่ต้องเผชิญหน้ากับความท้าทายต่าง ๆ และความรู้สึกของมิตรภาพที่มีต่อกัน นอกจากนี้ยังมีการสำรวจเรื่องราวชีวิตที่เต็มไปด้วยความหมายและความเจ็บปวดที่เกิดขึ้นในอดีต
