เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อ Galactic Trade Federation ได้บล็อกการเข้าถึงดาว Naboo เพื่อกดดัน Queen Amidala (รับบทโดย Natalie Portman) ที่เป็นผู้นำของดาว โดยมี Darth Sidious (รับบทโดย Ian McDiarmid) คอยอยู่เบื้องหลังในการวางแผนนี้
เพื่อช่วยเหลือ Queen Amidala และหยุดการปฏิบัติการของ Trade Federation, Jedi Master Qui-Gon Jinn (รับบทโดย Liam Neeson) และศิษย์ของเขา Obi-Wan Kenobi (รับบทโดย Ewan McGregor) ได้รับมอบหมายให้ไปช่วยเหลือ Queen และนำเธอออกจาก Naboo
ระหว่างการเดินทาง, Qui-Gon และ Obi-Wan ได้พบกับ Anakin Skywalker (รับบทโดย Jake Lloyd), เด็กชายที่มีพลังใน Force ซึ่ง Qui-Gon เชื่อว่าเขาอาจเป็น Chosen One ที่จะนำความสมดุลกลับคืนสู่ Force
ในขณะที่พวกเขาต้องต่อสู้กับ Darth Maul (รับบทโดย Ray Park), ศัตรูของพวกเขาที่ทำตามคำสั่งของ Darth Sidious, การต่อสู้ที่น่าตื่นเต้นและการค้นพบที่สำคัญเกิดขึ้น
