เรื่องราวเกิดขึ้นในอนาคตอันไกลโพ้น หลังจากที่มนุษยชาติได้ต่อสู้กับ Arachnids (แมงมุมขนาดยักษ์) มาอย่างยาวนาน ในภาคนี้ Johnny Rico (เสียงพากย์โดย Casper Van Dien) ได้รับมอบหมายให้ไปยัง Mars เพื่อช่วยจัดการกับภัยคุกคามจากแมงมุมที่เพิ่มขึ้น
ขณะเดียวกัน Carmen Ibanez (เสียงพากย์โดย Dina Meyer) และ Dizzy Flores (เสียงพากย์โดย Dee Bradley Baker) กำลังประสบกับปัญหาที่เกิดขึ้นในดาวอังคาร ขณะที่พวกเขาต้องเผชิญหน้ากับการทรยศจากภายในในขณะที่ต้องต่อสู้กับการโจมตีของ Arachnids
ในขณะที่ Johnny ต้องพยายามปกป้องทหารที่อยู่ในดาวอังคาร เขายังต้องจัดการกับการเมืองภายในที่ซับซ้อนและความไม่ไว้วางใจจากคนรอบข้าง
