เรื่องราวติดตามชีวิตของ อลิซ ฮอลแลนด์ (Julianne Moore) นักภาษาศาสตร์ที่ประสบความสำเร็จในชีวิตและมีครอบครัวที่รักและอบอุ่น แต่เมื่อเธอเริ่มมีอาการหลงลืมและการเสื่อมถอยของความทรงจำ เธอจึงไปพบแพทย์และได้รับการวินิจฉัยว่าเธอเป็นโรค อัลไซเมอร์ ในระยะเริ่มต้น
ภาพยนตร์เล่าถึงความท้าทายที่อลิซต้องเผชิญเมื่อความทรงจำและความสามารถในการใช้ชีวิตของเธอเริ่มลดลง รวมถึงผลกระทบที่มีต่อครอบครัวของเธอ ทั้งสามี จอห์น (Alec Baldwin) และลูก ๆ ของเธอ ซึ่งต้องเรียนรู้ที่จะรับมือกับสถานการณ์ที่เกิดขึ้น
อลิซพยายามที่จะรักษาความเป็นตัวของตัวเองและไม่ยอมให้โรคนี้ควบคุมชีวิตของเธอ โดยเธอพยายามสื่อสารความรู้สึกและประสบการณ์ของเธอกับครอบครัวเพื่อไม่ให้พวกเขาลืมเธอ
